두나무–네이버파이낸셜 주식교환, 핵심은 ‘지분가치비율’과 ‘주식교환비율’의 차이

[CBC뉴스] 두나무가 네이버파이낸셜과 체결한 포괄적 주식교환 계약과 관련해, 최근 일부에서 혼용되고 있는 ‘지분가치비율’과 ‘주식교환비율’에 대한 용어를 설명했다. 두나무는 26일 배포한 자료를 통해 두 개념의 차이와 이번 계약에서 산정된 비율을 구체적으로 설명했다.

지분가치비율 vs 주식교환비율… 혼동 계속돼

두나무는 최근 보도에서 양사의 가치비율이 단순히 “X:1” 형태로 언급되며 혼동이 발생하고 있다고 지적했다. 이는 두 회사의 기업가치만 비교한 지분가치비율일 뿐, 실제 교환되는 비율과는 다르다는 것이다.

예를 들어 A사와 B사가 각각 10조원·30조원의 기업가치를 가진 경우 지분가치비율은 1:3이 된다. 하지만 발행주식 수가 다르면 주식 1주의 실제 교환 가치는 달라지기 때문에 실제 교환비율은 ‘주식교환비율’을 기준으로 산정해야 한다.

주식교환비율은 기업가치를 발행주식수로 나눠 산정한 ‘1주당 가치’를 기준으로 비교하는 방식이다. 즉, 주주가 실제로 몇 주를 받는지 결정하는 핵심 지표다.

두나무–네이버파이낸셜, 지분가치비율은 3.064569 : 1

이번 계약에서 산정된 양사의 전체 지분가치비율은 3.064569 : 1이다.

이는 두나무의 총 기업가치가 네이버파이낸셜보다 약 3배 크다는 의미다.

두나무 기업가치는 15.13조원, 네이버파이낸셜 기업가치는 4.94조원이다.

단순 기업가치 비교만 놓고 보면 “두나무가 3배 큰 기업”이라는 해석이 가능하지만, 실제 주식 교환에서는 발행주식수 차이가 반영되기 때문에 비율이 달라진다.

실제 주주에게 적용되는 비율은 ‘1 : 2.5422618’라는 설명이다.

양사의 발행주식수를 고려해 1주당 가액을 산출한 결과를 살펴보면 두나무 1주당 가치는 439,252원 네이버파이낸셜 1주당 가치는 172,780원이다.

이를 토대로 계산한 실제 주식교환비율은 1 : 2.5422618이다. 즉, 두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 주식 약 2.54주를 받게 된다.

두나무는 “주식교환비율은 단순 1주당 가치 비교 결과이며, 양사의 실제 기업가치 비교는 전체 지분가치비율(3.064569 : 1)을 참고해야 한다”고 강조했다.

포괄적 주식교환 승인을 위한 양사 주주총회는 정부 당국의 승인 절차가 완료된 이후로 예정돼 있다. 두나무는 승인 시점을 2026년 2분기로 예상하고 있다.

또한 불필요한 논란을 피하기 위해 정부 승인 전에는 주주설명회를 가급적 자제하고, 승인 완료 이후 주주 의견을 수렴하는 설명회를 개최하겠다고 밝혔다.

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▮ CBC뉴스ㅣCBCNEWS 권오성 기자