자회사 중복상장 후 모회사 주가 평균 10%대 하락…일반주주 동의 의무화 요구

금융위원회와 한국거래소는 16일 중복상장 제도 개선을 위한 공개 세미나를 열고 투자자와 기업, 증권업계, 학계·법조계 의견을 수렴했다.

고려대학교 경영학과 나현승 교수는 2000∼2024년 자회사 상장 사례 261건을 분석한 결과, IPO 이후 6개월 기준 모회사 주가가 평균 10.81%, 중앙값 16.16% 하락했다고 밝혔다. 상장 심사 청구일부터 상장 전일까지는 평균 8.94%의 수익률을 기록했으나, 상장 이후에는 수익률이 음(-)의 흐름으로 전환됐다.

국내 증시의 중복상장 비율은 지난해 말 기준 11.2%로, 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%) 등 주요국보다 높은 수준이다. 지배주주가 실질 지분율 대비 과도한 지배력을 유지하는 수단으로 중복상장이 활용되면서 일반주주와의 이해상충이 심화한다는 지적이 이어져 왔다.

이에 따라 일반주주 의결 요건 도입 방안이 제안됐다. 지배주주를 제외한 일반주주 과반 동의를 상장 요건으로 삼거나, 지배주주 의결권을 3%로 제한하는 방식 등이 거론됐다.

기업 측은 규제 취지에는 공감하면서도 과도한 규제가 자회사 해외 상장 증가나 인수·합병(M&A) 위축으로 이어질 수 있다고 우려했다. 반면 투자자들은 중복상장이 ‘코리아 디스카운트’의 원인 중 하나라며 강한 규제를 요구했다. 학계와 법조계 역시 지배권이 특정 주주 이익에만 활용될 경우 기업가치 훼손이 불가피하다고 지적했다.

금융위와 거래소는 지난달 모회사 상장 상태에서 자회사를 추가 상장하는 중복상장을 원칙적으로 금지하고, 예외적으로만 허용하는 방안을 발표했다. 물적분할 후 재상장뿐 아니라 인수·신설 자회사도 실질적 지배력이 인정되면 규제 대상에 포함한다.

자회사 영업의 독립성, 지배구조의 자율성, 투자자 보호 노력 등을 심사해 기준을 충족하지 못하면 상장을 승인하지 않기로 했다. 또한 자회사 중복상장 시 모회사 이사회에 주주 충실의무를 부과한다.

이억원 금융위원장은 “중복상장 원칙 금지는 새로 도입된 주주 충실의무를 상장 제도에 반영하는 것”이라며 “자본시장 체질 개선을 위한 핵심 과제”라고 밝혔다.

금융위와 거래소는 이달 중 규정 개정안을 마련해 예고한 뒤 상반기 중 절차를 마무리하고, 이르면 7월부터 새 제도를 시행할 계획이다.